Le régime des cadres supérieurs et de certification (SM&CR) est étendu à compter du 9 décembre 2019 aux entreprises qui sont réglementées en solo par la Financial Conduct Authority (CAF) (à l'exception des entreprises de référence qui seront soumises au régime à partir du 7 décembre 2020). En conséquence, les entreprises réglementées en solo seront soumises à un régime de responsabilité individuelle similaire à celui qui a été introduit pour les banques en mars 2016, bien qu'adapté pour tenir compte du large éventail d'entreprises réglementées en solo afin de garantir une application proportionnée du régime.
À l'approche de la date de mise en œuvre, ainsi qu'une formation client sur mesure, nous avons préparé une série de briefings pour vous aider à comprendre comment le SM&CR aura un impact sur votre entreprise et à quoi vous devez penser maintenant dans le cadre de votre planification de mise en œuvre. Dans ce briefing, Grania Baird et Katy Ruddell donnent un aperçu du SM&CR pour les entreprises individuelles réglementées.
Les aspects du SM&CR sont examinés plus en détail dans des articles connexes publiés sur notre site Web.
1. Origines
1.1 Le nouveau régime de responsabilité individuelle en vertu du SM&CR dérivé de la Commission parlementaire sur les normes bancaires (PCB) rapport – « Changer la banque pour de bon ». Les recommandations du rapport du PCBS ont conduit au nouveau régime de responsabilité des banques dans le cadre du SM&CR, axé sur la responsabilité individuelle à tous les niveaux, avec un accent particulier sur la haute direction.
1.2 Le SM&CR remplace le régime existant des personnes agréées et est en vigueur pour les banques britanniques et les succursales britanniques de banques étrangères depuis mars 2016. Le gouvernement a annoncé l'extension du SM&CR à toutes les autres entreprises réglementées par la FCA en décembre 2015.
1.3 Le SM&CR est mis en œuvre par le biais de la loi de 2000 sur les services et marchés financiers (FSMA) telle que modifiée par la Bank of England and Financial Services Act 2016, et par des modifications du manuel de règles et d'orientations de la FCA. Le Trésor de Sa Majesté a récemment publié des règlements d'entrée en vigueur le 17 juillet 2019 concernant l'extension du SM&CR. La FCA publiera sous peu ses règles finales et mettra à jour le manuel de la FCA.
1.4 La FCA a déclaré que l'objectif du SM&CR est de réduire les préjudices causés aux consommateurs et de renforcer l'intégrité du marché en créant un système qui permet aux entreprises et aux régulateurs de demander des comptes aux individus. Dans ce cadre, le SM&CR vise à :
- 1.4.1 encourager le personnel à assumer personnellement la responsabilité de ses actes ;
- 1.4.2 améliorer la conduite à tous les niveaux ; et
- 1.4.3 s'assurer que les entreprises et le personnel comprennent clairement et peuvent démontrer qui fait quoi.
1.5 La FCA a déclaré qu'elle n'avait pas l'intention d'étendre le SM&CR pour obliger les entreprises à changer leur façon de s'organiser, de faire des affaires ou d'embaucher de nouvelles personnes, mais elle entend que le régime clarifie et renforce les structures de gouvernance que les entreprises ont en place.
1.6 Toutes les entreprises agréées par la FSMA et réglementées par la FCA seront concernées par l'extension du SM&CR. Cependant, la FCA a déclaré que l'extension du SM&CR doit s'appliquer de manière flexible et proportionnée et, par conséquent, les exigences applicables dépendront de la catégorisation de l'entreprise et de son type (voir ci-dessous). Ce briefing ne couvre pas les entreprises de référence.
1.7 Les entreprises qui ne sont pas agréées par la FSMA, par exemple les entreprises de services de paiement, ne sont pas couvertes par le SM&CR. Les représentants nommés ne relèvent pas non plus du SM&CR.
2. Éléments clés du SM&CR
2.1 Le nouveau cadre de responsabilité individuelle dans le cadre du SM&CR comprend trois éléments clés :
2.1.1Régime des cadres supérieurs- cela couvre le niveau supérieur de la direction au sein de l'entreprise qui a la responsabilité ultime des actions et des décisions de l'entreprise. Les cadres supérieurs sont ceux qui occupent des fonctions de haute direction spécifiées par la FCA (SMF), et qui doit être pré-approuvé par la FCA. Les rôles et les exigences concernant les cadres supérieurs sont détaillés ci-dessous.
2.1.2Régime de certification– cela couvre les personnes dont les rôles présentent un risque de préjudice significatif pour les clients, l'entreprise et les marchés. Ces personnes ne seront pas pré-approuvées par la FCA mais doivent être certifiées aptes et convenables par leur entreprise avant d'assumer un rôle soumis au régime de certification, ainsi que sur une base annuelle et chaque fois qu'un changement important se produit dans leur rôle.
2.1.3Règles de conduite– il s'agit d'un nouvel ensemble de règles de conduite exécutoires de haut niveau qui s'appliqueront à presque tout le personnel d'une entreprise (autre que le personnel auxiliaire). L'intention des règles de conduite est d'élever les normes à tous les niveaux en exigeant que tous les individus assument la responsabilité personnelle de leurs actes et améliorent ainsi la conduite à tous les niveaux.
2.2 Les nouvelles règles et exigences d'aptitude et de bienséance en vertu du SM&CR intègrent les concepts existants, mais sont améliorées dans le cadre du régime et mettent davantage l'accent sur la compétence. L'entreprise est tenue d'effectuer les évaluations d'aptitude et d'honorabilité des cadres supérieurs, du personnel du régime de certification et, pour la plupart des entreprises, des administrateurs non exécutifs. Des conseils concernant les critères à utiliser pour évaluer l'aptitude et la propriété sont contenus dans le livre source FIT de la FCA. Les cabinets doivent également procéder à une vérification du casier judiciaire des cadres supérieurs et, pour la plupart des cabinets en ce qui concerne leurs administrateurs non exécutifs, des exigences réglementaires de référence s'appliquent également.
3. Approche FCA de l'extension du SM&CR
3.1 Lors de la conception de l'extension du SM&CR, la FCA a reconnu l'éventail et la diversité des quelque 47 000 entreprises qui seront intégrées au régime et a décidé qu'elle appliquerait le régime de manière flexible et proportionnée. En conséquence, la FCA applique l'extension du SM&CR de manière progressive.
3.2 Un ensemble standard d'exigences s'appliquera à la plupart des entreprises, connu sous le nom deCœurentreprises. Des exigences supplémentaires s'appliqueront à un plus petit nombre d'entreprises dont la taille, la complexité et l'impact potentiel sur les consommateurs méritent une plus grande attention, appeléesAmélioréentreprises (prévu à environ 390 entreprises). Ces exigences comprennent des SMF supplémentaires et des responsabilités prescrites, l'exigence de responsabilité globale ainsi que l'exigence d'avoir une carte des responsabilités de gestion et d'avoir des procédures de transfert pour les cadres supérieurs. Un ensemble réduit d'exigences s'appliquera aux petites entreprises ou à celles disposant d'autorisations particulières, y compris les entreprises qui ont actuellement une application limitée du régime de personnalité approuvé, connu sous le nom dePortée limitéeentreprises.
3.3 Il existe certaines exclusions pertinentes pour la catégorie Enhanced, par exemple, les succursales de l'EEE et les succursales hors EEE ne relèvent pas de la catégorie Enhanced. Une entreprise dont la seule autorisation couvre le fait d'être un gestionnaire complet de fonds d'investissement alternatifs (AIFM) d'un fonds d'investissement alternatif non autorisé (FIA) ou un FIA agréé qui n'est commercialisé qu'auprès d'investisseurs qui sont des clients professionnels, est également exclu de la catégorie Enhanced.
3.4 Les cabinets pourront opter pour la catégorie Améliorée s'ils le souhaitent, et cela est disponible à la fois pour les cabinets à portée limitée et les cabinets principaux. Les entreprises souhaitant s'inscrire devront en aviser la FCA à l'aide du formulaire O. Cependant, une fois inscrites, une entreprise doit se conformer à tous les aspects du régime amélioré ; il ne peut pas choisir. La FCA a clairement indiqué qu'il n'y a aucune attente ou obligation pour les entreprises de choisir d'appliquer le niveau le plus élevé dans toutes les entités du groupe.
3.5 Une première étape importante pour les entreprises consiste à identifier dans quelle catégorie elles se situent. Le SM&CR s'applique au niveau de l'entité juridique plutôt qu'au niveau du groupe. Chaque entreprise devra décider dans quelle catégorie elle se situe au niveau de l'entité juridique. La FCA a déclaré qu'elle avait l'intention de contacter les entreprises avant le début du nouveau régime pour informer les entreprises de la catégorie dans laquelle la FCA considère qu'elles appartiennent.
3.6 Bien que l'extension du SM&CR soit conçue pour être flexible et proportionnée, il existe certains aspects du régime tel qu'énoncé dans la FSMA à l'égard desquels la FCA n'a aucun pouvoir discrétionnaire, y compris certaines exigences relatives aux cadres supérieurs (voir ci-dessous) et le régime de certification (voir ci-dessous).
3.7 La FCA a publié des conseils utiles et des listes de contrôle pour les entreprises individuelles réglementées disponibles sur le site Web de la FCA.
4. Cadres supérieurs
4.1 Présentation
4.1.1 Cet aspect du SM&CR s'applique à ceux qui sont au niveau supérieur de la direction d'une entreprise, principalement au niveau du conseil d'administration. Cependant, dans les grandes entreprises plus complexes, cela peut également inclure ceux qui se trouvent à un niveau inférieur au conseil d'administration. La FCA souhaite savoir qui, au sein d'une entreprise, sont les principaux décideurs et s'assurer que les entreprises attribuent clairement les responsabilités à ces personnes. SM&CR comprend un certain nombre d'exigences pour mettre en œuvre ces objectifs.
4.1.2 Il n'y a pas de limitation territoriale au régime des cadres supérieurs ; il couvre une personne exerçant le rôle de Senior Manager que ce soit au Royaume-Uni ou à l'étranger. Il existe des règles spécifiques pour les succursales d'entreprises étrangères.
4.2 Fonctions de la haute direction
4.2.1 Une fonction de direction générale est définie dans la FSMA comme : "… en ce qui concerne l'exercice d'une activité réglementée par une personne autorisée, si (a) la fonction exigera que la personne qui l'exerce soit responsable de la gestion d'un ou plusieurs aspects des affaires de la personne autorisée, dans la mesure où ils se rapportent à l'activité , et (b) ces aspects impliquent ou pourraient impliquer un risque de conséquences graves (i) pour la personne autorisée, ou (ii) pour les entreprises ou d'autres intérêts au Royaume-Uni" (article 59ZA FSMA).
4.2.2 La FCA a établi des fonctions spécifiques de haute direction (SMF) dans le SUP10C du manuel FCA.
4.2.3 Pour détenir un SMF, une personne doit être pré-approuvée par la FCA.
4.2.4 Les SMF qui s'appliquent aux entreprises dépendront de la catégorisation de l'entreprise sous SM&CR :
(a) seuls certains SMF s'appliqueront aux entreprises à portée limitée (et ceux qui s'appliqueront dépendront des activités et des autorisations de l'entreprise ;
(b) un nombre principal de SMF s'appliquera aux entreprises principales ; et
(c) des SMF supplémentaires (11 au total) s'appliqueront aux entreprises améliorées.
4.2.5 Un cadre supérieur aura normalement certaines responsabilités inhérentes dans le cadre de la SMF qu'il détient. Une SMF peut détenir plusieurs SMF et, le cas échéant, le cadre supérieur devra être approuvé par la FCA pour chaque fonction. Cela peut être fait en utilisant un seul formulaire.
Fonctions de haute direction (SMF)
SMF supplémentaires - Entreprises améliorées
4.3 Responsabilités prescrites
4.3.1 Dans le cadre du SM&CR, il existe des responsabilités spécifiques définies dans le SYSC 24 du manuel de la FCA qui doivent être attribuées à un cadre supérieur. C'est ce qu'on appelle les « responsabilités prescrites ». La FCA a précisé ces responsabilités prescrites pour s'assurer qu'un cadre supérieur est responsable des principaux risques de conduite et prudentiels. Ces responsabilités prescrites doivent être attribuées aux cadres supérieurs du cabinet et incluses dans leurs énoncés de responsabilités.
4.3.2 Encore une fois, la catégorisation de l'entreprise aura une incidence sur les responsabilités prescrites qui s'appliquent. Les entreprises principales ont cinq responsabilités prescrites, avec une responsabilité supplémentaire pour les gestionnaires de fonds autorisés des fonds autorisés par la FCA. Les cabinets améliorés ont sept responsabilités prescrites supplémentaires. Celles-ci comprennent certaines responsabilités prescrites que la FCA s'attendrait normalement à confier aux administrateurs non exécutifs. Cependant, la FCA reconnaît que cela n'est pas toujours possible lorsqu'une entreprise n'a pas de non-dirigeants et, dans ce cas, la responsabilité prescrite devrait être attribuée à un autre cadre supérieur.
4.3.3 Les responsabilités prescrites ne s'appliquent pas aux entreprises à portée limitée ou aux succursales de l'EEE.
4.3.4 Lors de la détermination de l'attribution des responsabilités prescrites, elles doivent être attribuées à un cadre supérieur qui est la personne la plus expérimentée responsable de cette question.
4.4 Énoncé des responsabilités (EdR)
4.4.1 Quelle que soit la catégorie de l'entreprise, la FSMA exige qu'un SoR soit préparé pour chaque Senior Manager. Le SoR est un document unique qui définit le rôle et les responsabilités du cadre supérieur. Il énumère les responsabilités prescrites du SMF, ainsi que toutes les responsabilités globales (pour les sociétés améliorées) et peut inclure des informations sur d'autres responsabilités et des informations, le cas échéant.
4.4.2 Le SoR doit être soumis à la FCA lors de la demande d'approbation préalable réglementaire en tant que cadre supérieur. Le SoR doit être tenu à jour et une version mise à jour doit être soumise à la FCA en cas de changement important dans les responsabilités du cadre supérieur.
4.4.3 Le SoR est un document clé et permettra à la FCA d'identifier le ou les cadres supérieurs concernés responsables d'un domaine où une violation s'est produite. Le modèle SoR sera disponible sur le site Web de la FCA. Le SoR doit être tenu à jour et déposé auprès de la FCA chaque fois qu'une modification est apportée.
4.5 Devoir de responsabilité
4.5.1 Sous SM&CR, chaque cadre supérieur a undevoir de responsabilité, pour les aspects de l'entreprise dont ils sont responsables. Ceci est dérivé de la FSMA qui, en résumé, prévoit à l'article 66A(5) que :
- lorsqu'il y a eu (ou continue d'y avoir) une violation d'une exigence réglementaire,
- le cadre supérieur alors responsable de la gestion de toute activité de l’entreprise à l’égard de laquelle la contravention a été commise,
- peut être tenu responsable si le cadre supérieur n'a pas pris les mesures qu'une personne occupant le poste de cadre supérieur pourrait raisonnablement prendre pour éviter ou empêcher qu'une telle infraction ne se produise ou ne se poursuive.
4.5.2 Lorsque les circonstances décrites à l'article 66A(5) de la FSMA s'appliquent, le cadre supérieur peut être tenu responsable. La période de temps pendant laquelle la FCA peut agir est augmentée sous SM&CR àsix ansà compter de la date à laquelle la FCA a eu connaissance de l'inconduite, lorsque l'inconduite s'est produite après la mise en œuvre du SM&CR. Pour les fautes survenues avant la mise en place du SM&CR, le délai applicable est de trois ans.
4.5.3 Le fardeau de la preuve incombe à la CAF pour déterminer qu'un cadre supérieur n'a pas pris les mesures qu'une personne dans son poste pourrait raisonnablement s'attendre à prendre. Le point clé pour les cadres supérieurs est de prendre ces «étapes raisonnables» et s'assurer qu'ils peuvent prouver qu'ils ont pris des mesures raisonnables pour empêcher que la violation ne se produise ou ne se poursuive.
5. Responsabilité globale
5.1 Une exigence supplémentaire pour les cabinets améliorés est l'exigence de « responsabilité globale ». Cela exige que les sociétés améliorées veillent à ce que chaque activité, domaine d'activité et fonction de gestion ait un cadre supérieur qui en soit responsable.
5.2 Les cabinets améliorés sont également tenus, en vertu du SM&CR, de prendre toutes les mesures raisonnables pour s'assurer qu'une personne assumant un rôle de cadre supérieur dispose de toutes les informations et de tous les documents auxquels elle peut raisonnablement s'attendre pour faire son travail efficacement. Les entreprises doivent avoir une politique couvrant cette exigence.
6. Régime de certification
6.1 Le régime de certification s'applique aux personnes exerçant une fonction de préjudice important, étant celle qui « exigera que la personne qui l'exécute soit impliquée dans un ou plusieurs aspects des affaires de l'entreprise, dans la mesure où ils se rapportent à l'activité, et ces aspects impliquent ou pourraient impliquer un risque de préjudice significatif pour la personne autorisée ou l'un de ses clients» (article 63E FSMA).
6.2 La FCA a prévu dans ses règles les fonctions qui sont des fonctions de dommages significatifs et celles-ci sont désignées dans les règles comme des « fonctions de certification ». Pour entreprendre une fonction de certification, l'entreprise doit évaluer si la personne chargée d'assumer le rôle est apte et apte à assumer le rôle, et délivrer un certificat confirmant que cette évaluation a été satisfaite. Les entreprises doivent également procéder à une évaluation annuelle de l'aptitude et de la bienséance et chaque fois que le rôle change.
6.3 Le régime de certification s'applique aux employés tels que définis à l'article 63E(9) de la FSMA. Il s'agit d'une définition large qui couvre non seulement les employés, mais aussi normalement les consultants, les sous-traitants et les employés détachés.
6.4 Le régime couvre bon nombre des rôles assumés par des personnes dans le cadre du régime des personnes agréées, mais il est considérablement plus large. L'obligation d'évaluer les personnes dans le cadre du régime de certification incombe uniquement à l'entreprise. Les personnes soumises au régime de certification ne sont pas approuvées par la FCA pour ce rôle.
6.5 Un cadre supérieur ne sera assujetti qu'au régime de certification, lorsqu'il remplit un rôle séparé et distinct de son SMF. Dans ce cas, ils relèveront du régime et devront être jugés aptes et aptes à entreprendre la fonction de certification pertinente en plus d'être un cadre supérieur.
7. Règles de conduite
7.1 Un autre aspect clé du SM&CR sont les règles de conduite. Il s'agit d'un ensemble de règles exécutoires de haut niveau qui s'appliquent à presque tout le personnel d'une organisation (à l'exception du personnel auxiliaire) dans le but d'améliorer la conduite et les normes de comportement à tous les niveaux.
7.2 Il existe deux niveaux de règles de conduite ; les règles de conduite individuelles qui s'appliquent à la plupart des personnes au sein d'une entreprise, y compris les administrateurs non exécutifs, puis un niveau supplémentaire de règles de conduite supérieures qui ne s'appliquent qu'aux cadres supérieurs (et l'une de ces règles s'applique également à la plupart des NED).
7.3 Les Règles de Conduite sont contenues dans le Code de Conduite de la FCA (COCON) sourcebook et sont présentés ci-dessous.
7.4 Les cabinets doivent former leur personnel aux règles de conduite et à leur application, y compris l'application pratique de règles spécifiques à leur travail.
7.5 Les entreprises doivent informer la FCA lorsqu'elles prennent des mesures disciplinaires (définies comme un avertissement écrit formel, une suspension ou un licenciement ou une réduction ou un recouvrement de rémunération) à la suite de toute violation réelle ou présumée des règles de conduite par un cadre supérieur dans les sept jours ouvrables. jours et tout autre personnel concerné sur une base annuelle.
8. Dispositions transitoires et de conversion
8.1 La FCA a indiqué que la conversion en SM&CR le 9 décembre 2019 pour les entreprises individuelles réglementées devrait être simple, claire et proportionnée, et pour la plupart des entreprises, il y aura peu d'interaction avec la FCA.
8.2 Les dispositions transitoires dépendent de la catégorisation de l'entreprise sous SM&CR, les entreprises à portée limitée et principales passant avec peu de contacts nécessaires avec la FCA. Pour ces entreprises, il y aura une mise en correspondance automatique avec la SMF équivalente dans la mesure du possible. Par exemple, un directeur exécutif détenant la fonction contrôlée CF1 dans une entreprise centrale en transition sera mappé à la fonction de haute direction SMF 3. Les fonctions contrôlées FCA existantes sous le régime des personnes agréées qui ne correspondent pas à travers cesseront.
8.3 En ce qui concerne un président non exécutif, la fonction CF2 n'est pas transversale et les entreprises doivent soumettre un formulaire K concernant la fonction de président (SMF 9). Si les entreprises ne souhaitent pas qu'un individu soit cartographié, elles doivent soumettre un formulaire C. Pour les personnes prenant de nouvelles SMF après le début où il n'y a pas de cartographie transversale, un formulaire A et un SoR doivent être soumis et des vérifications de casier judiciaire effectuées.
8.4 Lorsque les cadres supérieurs correspondent aux dispositions transitoires, il n'est pas nécessaire que les entreprises présentent une nouvelle demande d'approbation préalable réglementaire pour ces personnes, ni qu'il soit nécessaire d'effectuer des vérifications supplémentaires. Les entreprises doivent cependant se rappeler que même s'il existe ces dispositions transitoires utiles, elles doivent s'assurer qu'elles ont mis en place un SoR pour leurs cadres supérieurs, même si ceux-ci n'ont pas besoin d'être soumis à la FCA lors de la mise en œuvre du nouveau régime.
8.5 Pour les entreprises améliorées, la transition n'est pas aussi simple. Lorsque la fonction contrôlée existante correspond à une SMF, les entreprises améliorées devront soumettre une notification de conversion du formulaire K. Cela doit inclure le SoR de la personne. Cependant, à condition que ce formulaire de conversion soit soumis, il n'est pas nécessaire de présenter une nouvelle demande d'approbation, ni d'effectuer des contrôles supplémentaires sur les individus.
8.6 Un grand nombre de fonctions contrôlées, telles que CF30, ne correspondent pas à SM&CR et expireront lors de la mise en œuvre. Les personnes qui occupaient auparavant ces fonctions sont susceptibles de relever du régime de certification.
8.7 Étant donné que le régime actuel des personnes agréées s'appliquera jusqu'au début du SM&CR, les entreprises devraient continuer à obtenir l'approbation pour les fonctions contrôlées de la manière normale jusqu'à la mise en œuvre. Lors de la mise en œuvre, la FCA propose de convertir les applications en vol dès le début en SMF applicable.
8.8 Comme lors de la mise en œuvre, les entreprises doivent avoir identifié tout le personnel au sein du régime de certification. Il n'est pas nécessaire que les certificats d'aptitude et de bienséance de ce personnel aient été délivrés à cette date, mais doivent l'être au plus tard le 9 décembre 2020.
8.9 En ce qui concerne l'application des règles de conduite, celles-ci s'appliqueront aux cadres supérieurs et au personnel du régime de certification dès la mise en œuvre, et ils devraient avoir été informés des règles de conduite qui s'appliquent à eux et avoir reçu une formation à cette date. En ce qui concerne tous les autres membres du personnel soumis aux règles de conduite, celles-ci s'appliqueront à partir du 9 décembre 2020.
9. Étapes pratiques à considérer lors de la préparation au SM&CR
Cadrage et préparation
- Confirmez si votre entreprise est assujettie au régime à portée limitée, de base ou amélioré
- Décider de l'équipe de mise en œuvre - RH/juridique/conformité et direction générale
- N'oubliez pas qu'il s'agit d'un régime continu, préparez-vous à la mise en œuvre et au-delà
Formation et orientation
- Tenir compte du contenu et du calendrier de la formation pour les différentes catégories de personnel
- Formation sur le SM&CR dans son ensemble, formation spécifique pour les cadres supérieurs, le personnel du régime de certification et d'autres membres du personnel.
- Formation sur les règles de conduite, qui doivent être adaptées aux différentes catégories de personnel. N'oubliez pas que les règles de conduite sont un élément clé du régime et s'appliquent à presque tout le personnel.
- Envisager un manuel SM&CR ou des ajouts au manuel du personnel
Cadres supérieurs
- Identifier les cadres supérieurs
- Convenir de l'allocation des SMF
- Convenir de la répartition des responsabilités prescrites pertinentes et, le cas échéant, d'autres responsabilités générales
- Examiner les descriptions de poste dans le cadre de ce projet
- Préparez l'énoncé des responsabilités et considérez le contenu, cela devrait se concentrer sur ce dont les cadres supérieurs sont responsables, et non sur la façon dont ils assumeront leurs rôles
- Y aura-t-il un partage des rôles ou des responsabilités, est-ce justifié et les divisions sont-elles claires ?
- Aurez-vous une carte des responsabilités de gestion même si vous n'êtes pas un cabinet amélioré ?
- Examiner la couverture d'assurance des administrateurs et des dirigeants concernant les frais juridiques et les cadres supérieurs
Régime de certification
- Identifier le personnel qui exercera les fonctions de certification
- Y a-t-il des employés étrangers dans le champ d'application ?
- Considérez les employés traitant avec des clients britanniques
- Identifier les preneurs de risques matériels (MRT)
- Ne laissez pas cela jusqu'à la fin
Forme physique et bienséance
- Examiner/préparer les procédures d'aptitude et de bienséance
- Vérifiez si vous avez un processus pour obtenir le consentement pour les vérifications de casier judiciaire pour les cadres supérieurs
- Déterminer si des changements doivent être apportés aux processus de recrutement et d'évaluation annuelle
- Envisager et être conscient des conséquences lorsqu'une personne échoue à une évaluation Fit and Proper, et des obligations de déclaration et de notification qui s'appliquent
Examiner les contrats de travail et les procédures disciplinaires
- Examiner les contrats de travail et le manuel du personnel
- Examiner les procédures disciplinaires pour couvrir les circonstances d'une violation d'une règle de conduite et d'un échec de l'évaluation de l'aptitude et de la bienséance
- Examiner le processus d'appel
- Vérifier que les référentiels réglementaires sont à jour
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Cette publication est un résumé général de la loi. Il ne doit pas remplacer un avis juridique adapté à votre situation particulière.
© Farrer & Co LLP, juillet 2019